城投公司是城市建设投资公司的简称，是全国各大城市政府投资融资平台，起源于1991年，承担相应的政府职能，是特殊市场经营体。城投公司作为我国分税制改革与城镇化快速发展背景下，地方政府变相融资的产物，一直以来备受争议，但随着国企改革的深入，城投公司也将面临着改革升级，不断激活活力，增加造血功能，成为具备参与市场竞争的主体，积极做到国有资产的保值增值。

一、混合所有制的由来

混合所有制是指由公有资本（国有资本和集体资本）与非公有资本（民营资本和外国资本）共同参股而形成的混合所有制经济。

改革开放以来，我国对社会主义初级阶段基本经济制度的认识和探索不断深化。党的十四届三中全会提出以公有制为主体、多种经济成分共同发展的方针。党的十五大第一次明确提出，公有制为主体、多种所有制经济共同发展，是我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度，正式拉开了我国混合所有制改革的序幕。20世纪90年代我国允许民营资本和外资参与国有企业改革，事实证明混合所有制改革能有效促进生产力发展。

2013年，党的十八届三中全会指出，混合所有制经济是深化国有企业改革和完善基本经济制度的必然要求，要积极发展。同年十一月，中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出要积极发展混合所有制经济。2014年《政府工作报告》指出要加快发展混合所有制经济，国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号文）提出要实现国有企业产权多元化发展。2015年中共中央和国务院联合发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出推进混合所有制改革，引入民营资本，鼓励国有资本入股民营企业，探索企业持股等。国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确混合所有制改革是国资国企改革的主要方向。

2016年国资委、财政部、证监会联合发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，标志着混合所有制改革推进走向实际操作。发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国资委联合发布《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》指导非国有资本投资不同类型的国有企业投资项目。2017年党的十九大报告指出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济”。2018年八部委联合发布《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号），从改革实施层面对员工持股、资产定价机制等方面作出指导。2019年《政府工作报告》提出积极稳妥推进混合所有制改革。由此可以看出，未来混合所有制改革将成为国企改革的主流方向。

二、正确认识城投公司

城投公司是我国分税制改革与城镇化快速发展的背景下，地方政府变相融资的产物。从1987年上海久事、1992年上海城建总公司成立至今，银监会融资平台名单共有11734家，其中9236家仍按平台管理，另外2498家已经退出平台（截至2017年9月30日）。从运营情况来看，目前大多数还仍然停留在1.0-2.0版本之间，仅仅是作为地方政府融资平台，参与城市基础设施的融资、投资和建设，不具备造血功能。从2010年的国发19号文、2013年国发43号文到2017年的六部委50号文、财政部62、87号文，政府层面的各项政策更是层层加码，对融资平台的监管力度与日俱增，城投公司转型已是迫在眉睫之势。

十九大以来，我国经济已经由高速增长转入高质量发展阶段，正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动能的攻关期。2019年的经济趋势是“稳中有变”，这不仅意味着风险挑战在加大，也意味着新的发展机遇，外部压力将会倒逼深化改革和扩大开放。截止目前，除重新渝富、长沙先导、无锡国联、天津泰达等部分平台公司转型较好外，对于其他绝大多数平台公司，其举债扩张带来的规模发展正在成为过去，传统平台公司转型升级面临前所未有的机遇和挑战。

2010年后，国务院印发的《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）中，对地方政府融资平台公司的界定为“由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体”。

财政部、国家发改委、人民银行、银监会联合下发的《关于贯彻<国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》（财预[2010]412号）中，进一步明确“纳入清理范围的融资平台公司是指，由地方政府及其部门和机构、所属事业单位等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，具有政府公益性项目投融资功能，并拥有独立企业法人资格的经济实体，包括各类综合性投资公司，如建设投资公司、建设开发公司、投资开发公司、投资控股公司、投资发展公司、投资集团公司、国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等，以及行业性投资公司，如交通投资公司等。”

中国银监会《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号）地方政府融资平台是指由地方政府出资设立并承担连带还款责任的机关、事业、企业三类法人。要求2013年，各银行业金融机构要遵循“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”的总体原则，以控制总量、优化结构、隔离风险、明晰职责为重点，继续推进地方政府融资平台（简称“融资平台”）贷款风险管控。

三、城投公司混改的逐步推进

随着国企混改深化，混改试点已由央企逐步延伸至地方国企。

城投公司作为各地方区域范围内主要国企，集聚区域较大比例的国有资产资源。将城投公司打造为地方国企混改的主战场成为地方积极响应国家国企混改的政策号召的重要途径，城投公司混改充分获得政策支持。但城投公司普遍存在现代化企业制度未完全健全、总体经营状况欠佳等现象。短期内通过上市或员工持股实现混改的难度较大，引入战略投资者具备较强实践性。

随着政府投融资改革，城投公司被剥离政府融资职能，开展市场化转型后，政企关系逐步划清，城投公司初步构建法人治理机构和组织架构，基本建立现代化企业制度。业务体系已由单一的基础设施融资代建业务逐步向房地产、市政公用事业、文化旅游等多类型业务进行拓展。城投公司在企业管理、业务经营等方面已具备与战略投资者合作的基础。

结合公司自身发展存在局限，前期城投公司引入战略投资者仍存在一定难度，案例较少。随着混改政策的深入推进，各地方积极响应国企改革号召，近两年城投公司引入战略投资者案例逐步增多。

图1 城投公司引入战略投资者案例

四、城投公司混改的势在必行

五、城投公司混改的具体操作

（一）城投混改的主体选择

1.城投混改基本原则

根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），国有企业混改需按照分类分层原则推进。

（1）分类原则：妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革；有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革；引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。

（2）分层原则：引导在子公司层面有序推进混合所有制改革；探索在集团公司层面推进混合所有制改革；鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革。

2.城投混改的主体甄别

基于国企混改分类分层原则，结合城投公司业务发展和实践经验，城投公司引入战略投资者的主体需满足以下五大标准：

基于城投公司混改引入战略投资者主体的五大标准，结合城投实际发展状况可推断，城投公司虽基本健全公司管理制度，但由于曾多年承担政府融资平台职能，总体资产状况、负债水平以及盈利能力等现状导致母公司难以满足市场化要求，且操作难度较大，城投公司可尝试在下属子公司层面选择适宜主体进行混改。

基于对城投公司行业发展考究，城投公司下属竞争性和准经营性业务经营领域内子公司具备满足五大标准的潜力，城投公司可探索以子集团公司或业务公司为主体引入战略投资者。城投公司可在竞争性行业中选取房地产开发、文化旅游、物业管理、金融服务等子公司，也可从准经营行业中选取城市供水、污水处理、垃圾处理、公共交通等子公司作为城投公司实施引入战略投资者进行混改的试点主体。

图2 城投公司引入战略投资者主体推荐

（二）城投混改的类型匹配

战略投资者主要分为产业投资者和财务投资者，基于城投公司引入战略投资者的基本需求，适宜匹配城投公司的主要战略投资者如下：

（1）产业投资者：与混改公司同类业务或者产业上下游的强竞争力企业，包括但不限于央企、大型上市公司、民营产业集团、专业运营商等。产业投资者可加速城投企业各类经营业务成熟化；

（2）财务投资者：具备资深投行经验的投资基金，包含但不限于基础设施产业基金、产业发展投资基金、私募股权基金等。财务投资者可发挥其资金优势和行业资源优势，逐步实现对外并购扩张、资产证券化等战略目标。

图3战略投资者投资关注点与投资特征

    城投公司需根据公司业务发展战略，结合战略投资者的关注点和投资特征，针对性匹配战略投资者类型。城投公司发展现阶段，对业务发展和资金支持均具备较强需求，城投公司可根据具体目的引入单一战略投资者，也可分阶段灵活引入多类战略投资者满足不同需求。

上海城投于2009年，基于强化垃圾处理领域的优势，以环境集团为标的引入美国废物管理公司，助力于实现环境产业布局。于2014以城投控股为标的引入弘毅基金，以零成本获取私募股权融资，投资基金专业资本运作经验为城投控股业务发展提供资金保障，助力于环保产业开拓。

（三）城投混改的股权控制

根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，针对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股；针对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。针对公益性国有企业，可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化。

城投公司子公司混改引入战略投资者后的股权控制需由政府方、城投公司和战略投资者三方博弈制定。

图4城投混改之三方价值诉求对标

基于政府方的监督管理和城投公司战略的常规性诉求，城投公司对下属基础设施投资、房地产开发等战略地位较高的子公司以及供水、公共交通等民生服务的子公司需保持控股比例，对下属市场化程度高、业务占比较低的文化旅游、垃圾处理等子公司可考虑保持参股比例。城投混改引入战略投资者仍需根据具体案例个性化设置适宜的股权结构。

（四）城投混改的交易结构设计

结合市场化运营企业引入战略投资者的方式，城投公司可通过以下三类方式引入战略投资者探索混改。

1.股权转让方式

该方式下，标的公司的股东公司与战略投资者进行股权转让交易，股东依法向战略投资者转让部分股权，战略投资者向股东公司支付股权对价资金，交易后标的公司为合资混改公司。

2.增资扩股方式

该方式下，标的公司直接与战略投资者进行交易，标的公司开展增资扩股，扩大企业注册资本，战略投资者出资入股，成为标的公司新股东。

3.新设公司方式

该方式下，标的公司的股东公司与战略投资者新设成立合资公司，其中股东公司以标的公司全部股权出资，战略投资者以现金出资。合资公司成立后持有标的公司全部股权，通过合资公司间接实现标的公司的混改目标。

城投公司应基于各类模式在交易结构、交易方式和资金流动方面均存在优劣势差异，以及各类模式适用情况，结合自身与投资者需求，选择合理的引入方式。

图5 城投引入战略投资者方式优劣势对比

（五）城投混改后的管理提升

为充分发挥战略投资者在管理、技术等方面的先进经验，引入战略投资者后需对公司的法人治理结构、组织架构进行调整，保障战略投资者切实参与公司管理，通过明确发展规划、完善内控机制、设立职业经理人制度和激励约束机制等强化公司市场化管理运营，防止国企混改流于形式。

（六）城投混改的重难点

城投公司顺利实现混改需注重以下重难点问题：

六、城投公司混改案例——天津城投

1.混改主体简介

天津城市基础设施建设投资集团有限公司是由天津市政府于2004年直接批准成立的国有独资公司，专司重大城市基础设施的融资、投资、建设、运营职责。

为落实市委市政府关于国有企业改革的总体部署，进一步深化混合所有制改革方案，天津城投选取天津城投置地投资发展有限公司（以下简称“城投置地”）作为混改标的，于2018年10月在天津产权交易中心挂牌城投置地增资混改项目。

城投置地是天津城投房地产领域内子公司，天津城投间接持有城投置地全部股权，城投置地拥有大量的土地储备及优质资产，先后开发运营银河国际购物中心、新梅江锦秀里以及海南万宁石梅半岛等项目，随着天津市房地产业务发展，城投置地具备较好的发展前景。

2.战略投资者简介

2018年12月，城投置地增资项目信息披露期满，华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）所属北京润置商业运营管理有限公司（以下简称“北京润置”）作为战略投资者顺利摘牌。

华润置地是财富500强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，成立于1994年，1996年在香港联交所上市。华润置地是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一，主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。截至2017年底，公司在职员工3万多人，总资产为5,746亿港元，进驻境内外62个城市，开发项目超240个。

华润置地以产业投资者身份参与天津城投混改，天津城投可借助华润置地在房地产板块资深的投资开发经验加速自身房地产业务板块成熟。

5.混改后管理制度提升

通过公开的工商信息，城投置地在混改后，充分调整优化法人治理结构，根据股权比例，在董事会、监事会、经理层引入华润置地参与公司管理。混改后，城投置地治理结构调整如下：

董事会由5名成员构成，是公司最高决策机构，按照双方持股比例，天津城投委派3名董事，指定其中1名为董事长；华润置地委派2名董事。

监事会由3名成员构成，负责监察公司的财务情况、高级管理人员的职务执行情况以及其他由公司章程规定的监察职责，华润置地委派1名监事长，天津城投委派1名监事，由职工民主推选1名职工监事。

经营层设置总经理1名，由华润置地推荐，经董事会审核后聘任负责公司日常经营管理活动。

华润置地与天津城投通过设置法人治理结构的合理席位，双方制约平衡，共同参与城投置地后续经营管理决策。

七、城投公司混改——经验分享