从设立到上市的股权结构演变——以阿里巴巴为例

  • 作者:Warming Chen
  • 管理类:组织结构
  • 行业:综合
  • 来源:知乎

阿里巴巴从设立到上市的股权结构演变

作者:Warming Chen
链接:https://www.zhihu.com/question/19855314/answer/1044203000
来源:知乎
著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权,非商业转载请注明出处。

一、公司设立

1999年9月,马云和他的妻子、学生在杭州湖畔花园小区的家中成立了阿里巴巴,共同出资50万元人民币,启动了他们的创业之路。而这18位创始合伙人也被称为“阿里十八罗汉”。

二、首次融资(A轮)

1999年10月,原本在华尔街任职的蔡崇信加盟阿里巴巴,利用在高盛的关系,引进Goldman Sachs、新加坡政府科技发展基金、Investor AB、Fidelity Capital四家国际知名资本500万美元的A轮投资。这不仅解决了阿里的燃眉之急,更是为后续融资搭建了广阔的平台。

蔡崇信毕竟是华尔街出生,在阿里巴巴A轮融资时就搭建了开曼SPV公司,专门用于国际资本运作,后续的历次融资基本都在该平台完成。其他国内公司若有境外上市意愿或者引进国际资本打算的,在设立初期就搭建境外平台也是不错的选择。

三、B轮融资

2000年12月,有蔡崇信担任CFO和高盛A轮投资的背景,孙正义在接触马云后果断决定投资阿里巴巴。软银本打算增资3000万美元,但被马云拒绝,“你要买我股份没问题,但一定要我来掌控这家公司,否则的话,我也不需要你这样的投资”,最终马云只要了软银的2000万美元,另外富达、汇亚资本、日本亚洲投资、瑞典投资、TDF等六家,跟投了阿里巴巴500万美元。

创始人融资后过度稀释股权而最终被资本扫地出门的案例数不胜数,马云的“拒绝融资”告诉我们,企业创始人需要始终绷紧控制权这根弦,不该拿的融资就不要拿了。

四、C轮融资

2003年,在孙正义的引导下,阿里巴巴开始向C2C领域进军并成立淘宝网,马云对外宣布将投资1亿元打造C2C淘宝,并且承诺三年之内向用户完全免费。2003年下半年,阿里巴巴正式获得软银、富达投资、寰慧投资和TDF合计8200万美元的投资,其中软银的6000万美元是单独注资给淘宝网的,软银因此成了淘宝网的大股东。

五、D轮融资

2005年,阿里被逼入绝境,一是淘宝和eBay两年厮杀仍难分伯仲,二是腾讯携拍拍网杀入C2C,三是AB轮财务投资人意图套现离场,四是eBay向孙正义提出了收购阿里的邀约。

阿里的破局策略为引进新的投资人——雅虎。全部交易完成后,前三轮投资者获得了17.8倍的回报,而软银也部分套现。这一次的并购交易结构非常复杂,值得我们好好学习。

交易完成后

尽管马云解决了eBay逼宫的燃眉之急,但大股东地位不保,控制权旁落风险陡升。因此,马云通过多种方式巩固其对阿里巴巴的控制力:首先,投票权委托,虽然雅虎持有阿里巴巴39%的股份,但其将5%的投票权委托给马云团队,此条款有效期至2010年10月;其次,控制董事会,阿里巴巴董事会的四个席位中,马云团队拥有两席,雅虎一席,软银一席,2010年10月后雅虎才有权获得与马云团队数量相等的董事会席位;最后,2010年10月前,董事会不得解除马云的CEO职务。不得不说,马云在非大股东的情况,仍然通过各种方式取得企业的控制权,这波操作更值得企业家们学习。

六、赴港上市

2007年11月,阿里巴巴将旗下B2B业务注入阿里巴巴网络(维尔京),然后在香港上市。阿里巴巴IPO在当时创造了两个纪录:一是自2004年Google以后全球最大的高科技公司IPO募资额——16.9亿美元(2004年Google的IPO募资额为16.66亿美元);二是中国市值最高的互联网企业——248亿美元,相当于中国三大门户外加盛大与携程的市值之和,即使马云也对如此高的市值喜形于色。

七、支付宝剥离

2009年7月,阿里巴巴董事会授权给管理层,将支付宝股权变更成内资持股,以便取得支付牌照。支付宝股权转移至纯内资的“浙江阿里巴巴电子商务公司”的同时,后者仍由阿里巴巴进行协议控制(VIE),这样支付宝就形成了“表面内资持有、实际外资控股”。

2011年,马云在支付宝申请第三方支付牌照的前夜,单方面终止了协议控制,以100%内资的方式申请支付牌照,从此浙江阿里巴巴电子商务公司与阿里巴巴集团没有了任何控制关系。

注:VIE架构,通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并,现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。

八、港股退市

2012年2月,阿里巴巴宣布阿里巴巴网络(维尔京)上市公司于6月8日停止在港交所交易,6月20日正式撤出港交所。2月21日,阿里巴巴集团宣布以每股13.5港元的价格,收购阿里巴巴网络(维尔京)余下流通股股份,完成私有化。

从曾经的13.5港元上市到13.5港元退市,转了一圈,一切都回到了起点。而阿里巴巴用发行价回购,貌似不赚不赔,但考虑到港元贬值超过30%和四年的资金利息,扣除分红获利依旧超过了50%。股民被套牢的四年多时间,巨大的利益差额早已落入了阿里集团的囊中。

九、回购雅虎股权

2012年5月20日,阿里巴巴终于与雅虎达成股权回购协议。阿里巴巴将支付63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里巴巴优先股,回购雅虎所持有的阿里巴巴20%股权,占雅虎所持阿里巴巴股权的一半。

十、赴美上市

2013年9月,阿里巴巴董事局主席披露了阿里的“合伙人制度”,合伙人共28人,成员主要是集团高度认同的资深高管,加入公司至少5年,将雅虎和软银两个最大股东排除在外。

阿里合伙人制度的价值在于无论股权结构如何变化,马云都能实际控制阿里巴巴。这一制度的核心内容如下:

(1)合伙人拥有提名董事的权利;

(2)合伙人提名的董事占董事会人数一半以上,因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时,合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权;

(3)如果股东不同意选举合伙人提名的董事的,合伙人可以任命新的临时董事,直至下一年度股东大会;

(4)如果董事因任何原因离职,合伙人有权任命临时董事以填补空缺,直至下一年度股东大会。

在彻底解决企业控制权问题后,阿里巴巴于2014年赴美上市,成为美国股票市场有史以来最大IPO,首个交易日总市值达到2285亿美元。




文章版权归作者所有,作者观点不代表本平台立场,部分文章推送时未及时与原作者取得联系,若有来源标注有误侵犯您的权益,烦请告知我们会立即删除

  • 分享到:
  • 收藏

欢迎关注公众号获得更多资讯

"扫一扫" 获得更多资讯

推荐

客服电话

15801580457

微信服务号