并购重组已经成为我国建材行业企业日益关注的热点问题，是建材企业迅速扩大生产规模，提高竞争力的有效途径。

“十三五”期以来，我国建材行业普遍存在产能过剩、单位产量耗能过高、环境污染严重、产业集中度过低的现象，因此，通过并购重组产生规模效应，淘汰落后产能，调整产品结构，已经成为我国建材行业实现可持续性发展的一个重要手段。

一般来讲，并购重组两种模式：区域整合和产业链延伸整合。

（一）我国建材企业并购重组主要特点

我国建材企业并购重组主要有以下几个特点：

一是建材企业的资产重组由政府主导逐步向市场主导方式转变；

二是并购重组所涉及行业领域、区域范围由本地、本行业企业重组向异地、跨行业并购重组转变；

三是建材企业重组目的由筹资和利润操纵逐步向资源配置控制权转变；

四是建材企业重组主体从国企向民企和外资为主体转变；

五是建材企业并购重组规模和效率从低规模、低效率向大规模、高效率转变。

（二）兼并重组后四种整合模式

我国建材企业兼并重组后，选择哪种整合模式，主要取决于兼并重组双方之间的相互依赖程度。根据企业与目标企业在战略依赖性与组织独立性需求程度的不同，可以采取不同的整合类型。

1、吸收式整合模式

吸收式整合的兼并重组双方在战略上相互依赖，而且目标企业的组织独立性需求低，这意味着可以把两家企业长期形成的营运、组织与文化一次全部整合。在这种模式下，经营资源需要共享以消除重复活动，业务活动、管理技巧和文化理念也需要重整、交流和融合。

这时整合的重点不在于是否需要整合，而在于什么时间、以什么速度和方式进行整合，但同时要允许目标企业全面开发和利用其自己的能力。

2、共生式整合模式

共生式整合是兼并重组双方战略上互相依赖较强，同时双方组织独立性需求也较高。也就是说，兼并重组完成后双方依然各自拥有独立的经营自主权，但在战略上互相依赖，在许多管理技巧和能力上存在着转移。

如1991年电信巨人AT&T，收购一家计算机企业NCR后，允许NCR从事所有与计算机有关的活动，但双方也共同开发计算机通信产品。以共生为基础的兼并重组整合在两家企业之间将保护和渗透同时并举，这是一种对管理者来说最具有挑战性，也是最具有吸引力的一种整合模式。当兼并重组双方企业间具有高度的战略依赖关系，同时对保持组织间的相互独立具有很高的要求时，适宜采用这种模式。

3、保护式整合模式

保护式整合是兼并重组方对目标企业的战略依赖性不强，但是目标企业的组织独立性需求也很高，这就决定了兼并重组企业以公正和有限干预的方式来培养目标企业的能力，并允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源与优势。

4、控制式整合模式

控制式整合是兼并重组双方的战略依赖性不强，目标企业的组织独立性需求也很低。兼并重组企业实施兼并重组的目的并不是寻求一种战略上的依赖与协同，而可能在于目标企业的资产或营业部门。

在这种情况下，兼并重组后的整合应注重对兼并重组双方资产组合的管理，应采取的策略就是充分利用这些资产，来最大限度地发挥其具有的能力和优势。

（三）中建材：央企兼并重组试点

2016年8月22日，国务院国资委批准中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组，共同组建新的央企。两家央企的重组方式为无偿划拨，将中材集团划进更名后的中国建材集团，中建材成为央企首个重组试点。

由于无偿划拨的重组方式不涉及控股股东和实际控制人的变更，这种重组方式对市场冲击颇小，两家央企旗下多家上市公司不用停牌，等待披露重组进程。

——两家央企兼并重组背景

中国建筑材料联合会发布《建材工业“十三五”发展指导意见》数据显示，2015年水泥产量23.6亿吨，预拌混凝土16.4亿立方米，平板玻璃产量7.4亿重量箱，陶瓷砖产量107.2亿平方米，卫生陶瓷产量2亿件，玻璃纤维产量323万吨，玻纤复合材料产量456.7万吨，石材产量10.2亿平方米，石灰产量2.2亿吨。

《意见》指出，目前水泥、平板玻璃等行业已经严重过剩，产能利用率一年比一年低，更严重的是边去产能边仍在新增产能。“十二五”期间新建水泥生产线440条，增加产能5.7亿吨。“如何坚决有效遏制新增产能，如何采用新标准坚决淘汰不符合节能、环保、质量、安全等要求的落后产能，将是”十三五“建材行业的一场生死攸关的硬仗。”

未来淘汰落后产能，推进兼并重组是化解产能的主攻方向。“十二五”累计淘汰落后水泥产能6.38亿吨，平板玻璃产能1.66亿重量箱。《意见》预计在“十三五”期间还将实现淘汰落后水泥产能5亿吨以上，平板玻璃2亿重量箱以上，其他建材产业至少压减产能15%以上。

从国际上看，经过了几轮大规模重组，水泥产业集中度一般都在70%-80%了。而我国目前水泥产业的集中度尚未达到60%。上述背景下，我国整个水能行业进入大公司兼并重组时代。

中国建材集团1984年经国务院批准成立，2003年成为国资委直接监督管理的央企，中国最大的综合性建材产业集团，十多年来以超过40%的年复合增长率快速发展。目前集团资产总额超过4300亿元，员工总数近18万名。而中材集团成立于1983年，2003年成为国资委直接监督管理的央企，是中国第二大建材企业集团。截至2014年，中材集团资产总额超1160亿元，营业收入776亿元、利润总额达18亿元。

两家公司合并后，新集团的营业收入可超过3000亿元，资产总额超过5500亿元，新集团的战略愿景是致力于成为世界一流的综合性建材产业集团，战略定位是行业整合的领军者、产业升级的创新者、国际产能合作的开拓者。

在产业方面，新集团水泥熟料产能达5.3亿吨、商品混凝土产能达4.3亿立方米、石膏板产能近20亿平方米、玻璃纤维产能178万吨、风电叶片产能16GW，均位居世界第一;在国际水泥工程市场和余热发电国际市场领域也将进一步巩固全球行业第一地位。

两家央企的重组，利于全力推动建材去产能，提升行业集中度，整合优势资源和创新成果，迈向高端发展，有利于进一步完善海外建材装备、工程、制造、仓储、物流服务体系，打造我国建材产能和装备“走出去”的国家新名片。

中建材与中材的合并，基本符合央企联合重组六大特点：即去产能成为重组重要动力；“巩固加强一批”成为重组新内容；国有资本投资运营公司将成为企业整合调整重要平台；国企兼并重组的重要载体；压缩过剩产能，低效无效资产处置将成为国企重组重要任务；形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司成为重要目标，专业化整合是央企重组的四种形式之一。

——重组后总部定位

按照国资委要求，新集团总部将打造成为国家级战略性行业发展平台，优化运营模式和管控架构，提高企业竞争力、经济效益和抗风险能力。与此同时，新集团按照优化资源配置、整合同类业务资源的基本方法，以优势企业为主体，以打造大上市公司为目标，以避免同业竞争、规范关联交易为原则，实施专业化重组，重点打造：

产业平台、国际产能合作平台、新材料、新能源、新型房屋平台、国家材料研究院平台、国家材料资源开发平台、产融运营平台等六大业务平台。

——集团董事会组成

中国建材集团的董事会班子已经初定。宋志平出任新公司董事长、党委副书记，刘志江为党委书记、副董事长，姚燕为副董事长、党委常委，曹江林为董事、总经理、党委常委，李新华为副董事长、党委常委。

——探索“三层混合”重组模式

在瘦身健体方面，并购前，两家央企仅上市公司就有14家，多地上市，内部整合的操作难度很大。此外，中建材拥有法人单位有1219户，中材集团拥有498户法人，两家集团的管理层级达到6级。要根据实际集团发展战略定位，提高工作效率，压缩层级，处置僵尸企业和资不抵债的企业，中建材兼并重组仍面临不小的困难。

基于此，中建材新集团探索“三层混合”模式——中建材第一层混合是在上市公司层面，中国建材股份等公司吸纳大量社会资本。第二层混合是平台公司层面，把民营企业的部分股份提上来交叉持股。第三层混合系业务公司层面，给原所有者留30%左右的股权。

通过三层混合，既保证了中建材集团在战略决策、固定资产与股权投资等层面的绝对控股，也提高了子公司在精细化管理、技术改造等环节的积极性。更为重要的是，将市场机制真正引入到央企内部，提升了企业的竞争力。

综上所述，我国国企改革中“僵尸企业”的处置并不是让企业直接倒闭或者退市，首选还是并购重组，通过资本运作来“出清”。实际上，我国建材行业企业兼并重组是否成功、有效，并不直接表现在兼并本身，关键在于兼并重组后的管理整合。

（四）水泥行业并购重组模式研究

一直以来，我国许多水泥企业生产效率和企业效益低下，结构性矛盾依然突出，与一些发达国家相比，普遍存在着消耗大、成本高、效益低,企业规模小、装备落后，布局不合理、集中度低、恶性竞争激烈等一系列问题。随着国家严厉的环保政策的陆续颁布出台，我国水泥行业再度陷入了低谷。

国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，强调以汽车、钢铁、水泥等行业为重点，推进并购重组，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度，以期形成规范有序的市场格局。

2003年开始，我国水泥行业就已经逐渐进入并购重组浪潮。2006年水泥行业大型企业如中国建材、海螺水泥、冀东水泥等将并购重组推向了高潮。一系列并购重组之后，截止到2019年底，我国国内水泥生产企业数量由6000多家减少到了1000多家左右，8月1日起全国1000多家水泥企业进入新一轮错峰停产周期。

我国水泥行业并购重组仍以区域合并为主。西南地区水泥更是分散不集中，没有龙头企业产生。中建材完成了对西南水泥的并购大重组之后，其综合市场竞争力、抗风险能力有较大幅度提升，偿债能力、盈利能力、营运能力和成长能力均得到了增强，实现了规模和效益同步增长。

1、国内水泥行业重大并购重组案例

——上峰水泥逾6000万收购新疆中博水泥70%股权。

上峰水泥实施“一带一路”区域新布局的总体战略，收购博乐市中博水泥有限公司70%股权，股权转让价款总额为6,292.53万元。收购实施后，上峰水泥在面向中亚的新疆北疆市场新增新型干法熟料产能约150万吨，水泥100万吨，通过技术改造和管理整合等优化产能结构，提升精细化管理水平，将博乐中博打造成新亚欧大陆桥枢纽口岸地区的优质建材战略基地。

——湖北京兰水泥集团收购太原和朔州金圆100%股权

金圆水泥股份有限公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的议案》，同意公司全资子公司互助金圆水泥有限公司向湖北京兰水泥集团有限公司下属全资子公司兰耀投资管理有限公司出售太原金圆水泥有限公司100%股权和朔州金圆水泥有限公司100%股权。

——海螺水泥入股西部水泥

安徽海螺水泥（00914-HK）入股西部水泥（02233-HK）。西部水泥向安徽海螺水泥配售9.03亿股新股，以每股作价1.69元，配售价较停牌前折让0.59%。新股占已扩大后股本约16.7%。集资净额15.11亿元，用作一般营运资金，以及未来潜在收购及投资用途。西部水泥亦与海螺水泥探讨进一步合作，包括成立合营企业及合并资产等。

——海螺水泥收购江西圣塔集团完成资产交接

海螺水泥圣塔项目交接组代表与圣塔方代表在交接材料上签字，海螺水泥初步完成了江西圣塔集团资产交接工作。海螺水泥与圣塔集团成功合作，是海螺在江西区域发展战略的重大突破，项目合作后利于进一步整合区域内水泥行业资源，完善海螺水泥在江西区域战略布局，增强海螺水泥在江西的影响力和市场控制力。

——湖北京兰水泥收购金强水泥

湖北京兰水泥集团有限公司与顺平县金强水泥有限公司正式签订股权转让协议，京兰水泥将全资收购金强水泥。收购金强水泥后，两家企业相互呼应，增强了京兰水泥在保定地区的市场优势，抢占京津冀一体化发展市场先机。

——金隅股份收购咏宁水泥60%股权

金隅股份以2.46亿元收购其持有的咏宁水泥60%权益。受让咏宁水泥60%的股权将进一步增强公司水泥产业的区域竞争力，对公司水泥产业的发展具有积极影响。

2、参股和交叉持股——水泥行业并购重组新模式

从上述并购重组案例来看，最多的就是横向整合，以大型水泥企业收购单体小企业为主，在削弱或消灭竞争对手的同时，又增强其在区域范围内的协同效应，扩大产能规模，提升市场掌控力。水泥市场各个区域现状不同，推动市场整合之势加快，区域托管、企业间参股、区域市场互换已不断涌现，不同形式的市场整合路径时有发生。

现阶段，我国水泥行业产能过剩、市场交叉、价格战严重等问题是水泥行业、企业亟待解决的问题。入股或交叉持股，其最终目的和最高目标是减少交易中的代理成本、提高公司在主业上的竞争优势，共同抵御外来风险。如果市场交叉严重，引发了竞争混乱和恶性价格战，而区域内企业能够实现入股或交叉持股，进一步形成协同发展的平台，有效避免业内竞争。海螺水泥入股西部水泥则是案例之一，西部水泥亦与海螺水泥探讨进一步合作，包括成立合营企业及合并资产等，市场效果在未来“十四五”期将逐步显现。