国有资本投资运营公司改组组建模式和路径

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  • 管理类:集团管控
  • 行业:国有资本投资
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党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)明确指出“完善国有资产管理体制,以管资本为主加强国有资产监管,改革国有资本授权经营体制,组建若干国有资本运营公司,支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”

自《决定》提出国有资本投资公司、国有资本运营公司的概念后,李克强总理在2014年两会上做《政府工作报告》时提出“完善国有资产管理体制,准确界定不同国有企业功能,推进国有资本投资运营公司试点”,将《决定》中“国有资本运营公司”和“国有资本投资公司”合并称为“国有资本投资运营公司”

一、 基本概念

国有资本投资运营公司,俗称国投类公司或国资管理平台公司,包括国务院国资委直管央企,各地方政府批准设立由各级国资委监管各类国资投资控股公司、城投公司和专业投融资平台,如国投(SDIC)——央企唯一国资投资控股公司“中国淡马锡”、上海国投、北控、川发展、川能投、山东国投以及宁夏水投、交投、铁投等等。

根据国发〔2015〕63号等政策规定,一般划分两类:

国有资本投资公司指国家授权经营国有资本的公司制企业。其经营模式以投资融资和项目建设为主,通过投资实业拥有股权,通过资产经营、管理来实现国有资本保值增值。

国有资本运营公司指国家授权经营国有资本、以资本营运为主的公司制企业,是通过划拨现有国有企业股权组建的,营运对象是所持有的国有资本(股本),包括国有企业产权、公司制企业中国有股权,通过资本运营(在资本市场融资发行股票,或股权、产权交易活动改善国资结构布局和质量)、资本周转循环运动,实现国有资本保值增值。

 

区别

国资投资公司

国资运营公司

对象

以产业资本投资为主,主要是投资实业,以投资融资和项目建设为主。

以资本运营为主,运营对象是持有的国有资本(股本),包括国有企业产权和公司制企业中国有股权。

 

经营

方式

· 国有资本投资公司通过产业资本与金融资本的融合,提高国有资本流动性,开展资本运作、进行企业重组、兼并与收购等。

· 通过投资业拥有股权,对持有资产进行经营和管理。

· 国有资本运营公司是纯粹控股企业,不从事具体的产品经营,主要开展股权运营,行使股权管理权利。

· 兼并或分立,成立合资公司、公司制改建、培育上市公司、产权转让置换等。

 

功能

· 侧重于市场失灵/残缺的纠正和弥补。

· 对国有资本投资公司为了实现政策性目标进行产业类投资,通过资本投资而不是行政权力保持国有经济的控制力和影响力。

· 侧重于发挥市场机制的作用

· 推动国有资本合理流动,避免重复建设、恶性竞争,提高资源配置效率,促进企业发展壮大。

 

二、 国有资本投资运营公司改组组建模式解析

国资管理平台公司的组建可以分为两种方式:一是新建,二是对大型企业集团的母公司实施改组。具体来说,可分为以下四种方式:

1、直接把原有的行业性的总公司或者是政府的行业主管部门改组为国有资产运营公司。

比如中国航空工业总公司、中央汇金投资有限责任公司、中国石油化工总公司、 中国有色金属工业总公司和中国铁路总公司等。

2、对于分散的占用国有资本的中央企业,在国资委的协调组织下,通过不断调整和重组的集团化过程中形成的核心层集团公司自然而然形成的国有资本投资公司,将这些分散的国有资本纳入国资管理平台公司统一的监管中,如中国中车集团公司、国家电力投资集团公司等。

3、已经组建或者未来直接组建的以企业重组整合为主要功能的国有资产投资公司。 如国家开发投资公司、中国诚通控股集团等。

这些投资公司主要是通过产权划转的方式直接接管已经资不抵债的国有企业,然后进行资产债务重组实施企业改制或关停并转。当然也包括利用现有资产和经营优势通过资本运作培育孵化具有市场竞争力的企业。

4、为了减少国资委直接管理企业的数量,将市场化了的科研院所和待重组的企业以及地方上大量的中小型国有企业直接放入的以国有股权管理为核心功能的国有资本投资公司。如中国国新控股有限责任公司和地方国有资产投资管理公司。

对于目前既有的大型企业集团,由国资委直接授权集团的母公司负责国有资本所有权的运营,如目前110家央企的母公司。目前的很多集团母公司,既有资本运营,又有生产经营。严格意义上的国资管理平台公司应该只进行专业化的资本运营,是一种投资运营公司,它负责把国有资本投资到最有价值的企业和领域,以实现国有资本增值的经营目标。对于既有的大型企业集团,无论是进行资本运营,还是进行生产经营,它们都积累了丰富的经验,如果在此基础上再组建一个国资管理平台公司,只是多增加了一个“婆婆”,加大资本的运作成本和管理冲突。因此,剥离这些集团母公司的生产经营职能,使其成为纯粹的资本运营公司,将是目前急需解决的问题。

总之,组建国资公司应以对既有大型集团的母公司改组为主,新建为辅。至于应该组建多少为宜,应视国资规模和交易成本大小而定。对于中央企业(含金融类企业),仁达方略认为改组30至40个为宜,将性质和功能相近的公司归到同一国资公司;对于省级国有企业,根据本地区国资规模改组或新建1至5个国资公司。

对于集团整体上市,需要和组建国资公司通盘考虑。一些大型中央企业,不应盲目推动集团整体上市,而要立足把母公司改组为国有独资的国资公司。如果集团整体上市,那是否还要在其上新加一个国资公司呢?这显然是不现实的,将会产生巨大的摩擦成本。因此,集团整体上市,应主要限于规模较小的企业集团,然后把它们归于某个已改组的国资公司中。

三、 国有资本投资运营公司改组或组建之路径

根据国务院[22]号文:以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置。坚持以市场为导向、以企业为主体,有进有退、有所为有所不为,优化国有资本布局结构,增强国有经济整体功能和效率。

根据国发[2015]63号文:改组组建国有资本投资、运营公司主要包括以下步骤:

1、使命目标:服务于国家战略目标,推动产业集聚和转型升级,优化国有资本布局结构,促进国有资本合理流动,实现保值增值。

2、角色定位:

1)国有资本投资运营公司同时具有“出资人”和“经营者”双重身份。

2)国资委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和有关规定,专司国有资产监管,不行使政府公共管理职能,不干预企业自主经营权。以管资本为主,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全,更好服务于国家战略目标,实现保值增值。发挥国有资产监管机构专业化监管优势,逐步推进国有资产出资人监管全覆盖。  

仁达方略认为,依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。这将减少政府对国企经营的不当干预,提高国企经营的活力和效率。同时,以管资本为主,将使国资监管机构将主要精力用在大力推进依法监管上,着力创新监管方式和手段,改变行政化管理方式,改进考核体系和办法,从而提高监管的科学性和有效性,为国企规范经营、独立自主发展创造良好条件。

3、实现方式:划拨现有商业类国有企业的国有股权,以及国有资本经营预算注资组建或选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立;同时,按照“一企一策”原则,明确授权内容、范围和方式。

4、运作模式:资本投资和资本运营相结合,包括投资融资、产业培育、资本整合、股权运作、价值管理、有序进退等。

5、推进混合所有制:通过引入产业或战略投资者实现国有资本保值增值,促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,提高国有资本运行效率,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

6、完善现代企业制度

1)健全公司法人治理结构

健全公司法人治理结构,推进董事会建设,建立健全权责对待、运转协调、有效决策执行监督机制,规范董事长、总经理行权行为,充分发挥党组领导核心作用、党组织政治核心作用、董事会决策作用、监事会监督作用、经理层的经营作用,实现公司治理。

坚持党组的领导核心作用。集团党组是企业的领导核心,按照《中国共产党党组工作条例(试行)》,对集团及下属企业,履行职责。集团党组书记和董事长由一人兼任,设立专职副书记。集团党组成员由国家任命。充分发挥董事会决策作用,不断探索党组与董事会的协同工作机制。

董事会是决策机构,对国资委负责。切实维护董事会依法行使重大决策权利。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计和风险管理等专业委员会。加强董事会内部制衡约束,董事会中外部董事占多数,除战略、提名委员会外,各专业委员会主席由外部董事担任。设立职工董事。落实董事会会议一人一票表决制度,董事对董事会决议承担责任。董事会议事公司章程规定,董事会公司特别重大。可作出同意事项及对高级管理人员进行聘任表决时,经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。进一步改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价,对重大决策失误负有直接责任的及时调整,并依法追究责任。董事实行任期制。进一步加强外部董事队伍建设,拓宽来源渠道。

监事会履行监督职责。监事会由国务院派出,主要负责监督企业重大决策和运营过程中可能涉及国有资产流失的事项和关键环节,以及董事会和依法依规履职情况。

2)推进用人制度改革

进一步推进用人制度改革,坚持党管干部与市场化选人用人相结合,积极探索职业经理人制度,充分发挥市场在人才资源的决定性作用,真正实现职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减。

3)实行与社会主义市场经济相适应的薪酬分配制度

通过用人激励、奖励激励、股权激励等方式 激励团队持续努力做大“蛋糕”,实现国家得大头、企业可持续、团队有动力的多方共赢格局。中粮继续深化薪酬分配制度改革,探索增加浮动薪酬比重,完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业规律又有企业特点的市场化分配机制,注重职工收入与企业效益同步增长。

集团对专业化公司的薪酬总额、薪酬分配制度和长期激励方案实行事前备案、涉及股权的中长期激励方案需报国资委审核后,按公司治理程序由股东会批准。

7、总部功能定位

钱德勒的经典研究早就提出环境决定战略,战略决定总部功能定位,而总部功能定位又反作用于企业战略。那么,对于企业集团来说,要根据集团管控模式来决定总部的功能定位。一般来说,集团管控模式可以分为:财务管控型、战略管控型以及运营管控型三种,不同的管控模式有不同的优缺点,集团公司必须根据企业实际合理选择合适的集团管控模式。在实际应用中,很多集团企业的管控模式是混合型,以管控不同特点的下属业务,而且随着集团企业的发展,其管控模式也不是一成不变的。

对于强势集团总部来说,一般属于偏集权的管控模式,这种模式下,集团总部作为生产管理和投资、经营决策的最终决定者,拥有分子公司各种资源的控制和管理的权力,并全面负责战略规划、资本运营、人力资源管理、财务控制、内部审计、绩效管理以及各分公司之间的业务协调等工作,其下属分子公司只是具体执行,例如,强势总部的财务管理一般会定位于“总部基本上拥有所有的财务管理权限,进行集中式财务管理;建立统一的财务管理体系;将部分日常支出权利下放至各分子公司”。在这种管控模式下,强势总部定位的目标应该是追求集团生产经营活动的统一性和全局优化,这时集团往往要深度介入到各项业务决策和具体业务运营过程中,定期或不定期的监督、考核各分子公司的计划执行情况,以确保集团各分子公司的生产经营过程中提髙集团公司的运营和财务缋效。

8、管控模式

《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》指出:国有企业不同类型将承担不同的发展使命和任务:

商业类国有企业要优化资源配置,加大重组整合力度和研发投入,加快科技和管理创新步伐,持续推动转型升级,培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。其中,对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,要支持和鼓励发展有竞争优势的产业,优化国有资本投向,推动国有产权流转,及时处置低效、无效及不良资产,提高市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要合理确定主业范围,根据不同行业特点,加大国有资本投入,在服务国家宏观调控、保障国家安全和国民经济运行、完成特殊任务等方面发挥更大作用。

公益类国有企业要根据承担的任务和社会发展要求,加大国有资本投入,提高公共服务的质量和效率。严格限定主业范围,加强主业管理,重点在提供公共产品和服务方面作出更大贡献。

随着国有企业发展使命和任务的变更,集团管控模式也相应将发生变化,怎样根据集团战略选择相应的管控模式?国有资产投资运营公司应作怎样的管控模式选择?

一般而言,集团总部对下属企业的管控模式,按总部集、分权程度不同划分为:运营控制型、战略控制型和财务控制型三种管控模式。

模式一:财务控制型

采用财务控制型管控模式的企业集团,其总部作为投资决策中心,以追求资本价值最大化为目标,管理方式以财务指标考核、控制为主。其主要特点是母公司将注意力集中于财务管理和领导功能。母公司只负责集团财务和资产运营、集团财务规划、投资决策和实施监控,以及对外部企业的收购、兼并工作。下属单位每年会被给定各自的财务目标,母公司最为关注的往往只是下属单位的盈利情况和自身投资的回报、资金的收益,而对子公司的生产经营不予过问,它们只要达成财务目标就可以。在实行这种管控模式的集团中,各下属单位业务的相关性可以很小。和记黄浦就是一个典型的财务管理型集团公司。和记黄浦集团员工超过18万人,在全球45个国家经营港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务,以及英特网、电讯服务等业务。总部主要负责资产运作,因此总部的职能人员并不多,主要是财务管理人员。

模式二:战略控制型

对于采用战略控制型管控模式的企业集团而言,其总部作为战略决策和投资决策中心,以追求集团公司总体战略控制和协同效应的培育为目标,管理方式通过战略规划和业务计划体系进行管理。母公司除了在资产上对下属单位进行控制外,还负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划,例如:下属单位的战略发展规划、企业资产运用、全面预算划拨、企业绩效管理和统一技术开发等。各下属单位同时也要制定自己的业务战略规划,并提出达成规划目标所需投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议,批准其预算,再交由下属企业执行。母公司对下属单位的管理主要通过年度报告或者季度报告的形式来表现。

在实行这种管控模式的集团中,为了保证下属单位目标的实现以及集团整体利益的最大化,各下属单位业务的相关性要求很高,集团总部的规模并不大,主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作。如协调各下属单位之间的矛盾、平衡各企业间的资源需求、高级主管的培育、经验的分享,等等。目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。如壳牌石油、飞利浦等。

模式三:运营控制型

采用运营控制型管控模式的企业集团,其总部作为经营决策中心和生产指标管理中心,以对企业资源的集中控制和管理,追求企业经营活动的统一和优化为目标,直接管理集团的生产经营活动(或具体业务),总部从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成,集团的各种职能管理非常深入。主要特征是表现出经常性地对下属单位同类管理领域的组织协调和集中化处理。例如:在财务、营销、研发、市场等方面。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定,而且负责管理各下属单位二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中,为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题,总部的职能人员的人数会很多,规模会很庞大。各下属企业业务的相关性要很高。IBM公司可以说是这方面的典型,为了保证其全球“随需应变式”战略的实施,各事业部都由总部进行集权管理,计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。

可见,这三种管控模式各具特点:运营控制型和财务控制型是集权和分权的两个极端,战略管控型则处于中间状态。有的企业从自己的实际情况出发,为了便于管控,将处于中间状态的战略管控型进一步细划为“战略实施型”和“战略指导型”,前者偏重于集权而后者偏重于分权。

 

 

 


4-1  三种管控模式(资料来源:仁达方略数据库)

 

上图所示,三种不同的管控模式,集团总部参与下属单位经营的程度和下属单位业务相关多元化的程度是不同的。

四、 国有资本投资运营公司改组组建之挑战

国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员张永伟此前表示,“两类公司”承担着实现以管资本为主改革国资管理体制、减少政府对企业过多行政干预、让国有资本更具流动性等多重改革任务,其设立和运行备受关注。两类公司改组组建挑战在于要做到“五个防止”,即:

一是防止将现有集团公司简单翻牌为投资运营公司,这需要对集团公司的功能定位和业务结构进行大调整;

二是防止国有资本运营公司被虚化,这需要清晰定义“两类公司”与国资委的权责边界,要对“两类公司”充分授权;

三是要防止“两类公司”回归行政化,必须通过现代的公司治理来保障;

四是防止形成更大的垄断,不宜在同一行业组建一个投资公司,要鼓励不同投资公司对单一国有企业分散持股;

五是防止与资本市场相冲突,要透明运作,在其成立时就坚持按上市公司标准进行信息披露。

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