国企改革“双百行动”自2018年实施以来，中央及地方各试点企业均取得了巨大的成绩，展望2020年，在万众抗击疫情的同时，国资委快速下发2个实操文件，可以看得出中央对国企改革的力度在不断向纵深发展；但目前各地企业执行不一，有的突飞猛进、有的畏首畏尾、有的还在观望、有的正在试探.......。笔者建议：凡是试点的相关企业应抓住本次改革的机会，积极贯彻中央决心，尽快执行；政策稍纵即逝，市场是不等人的.......

一、国务院关于“双百行动”的相关文件

1、2018年3月，《关于开展“国企改革双百行动”企业遴选工作的通知》（国资研究〔2018〕107号）；

2、2018年9月，《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》（国资发研究[2018]70号）；

3、2019年6月，国务院下发《双百企业》名单-中央+地方，合计446家（名单见后）；

4、2020年2月，关于印发《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和 《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》的通知；

5、......

二、关于“双百行动”的理解

国务院国资委8月3日发布《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》，方案明确了“双百行动”基本原则、主要目标、行动内容和组织保障等。

指导思想：本轮双百行动以深化供给侧结构性改革委主线，按照高质量发展的要求，在双百企业全面落实国有企业改革“1+N”政策要求，深入推进综合性改革。

基本原则：

一是坚持问题导向，补齐短板。

二是坚持探索创新，综合施策。

三是要依法合规，一企一策。

四是坚持全程指导，务求实效。

行动内容：

一是完善改革方案   二是建立工作机制

三是组织培训交流   四是全程督促指导

五是加强政策支持   六是总结宣传推广

主要目标:

1、在稳妥推进股权多元化和混合所有制改革方面率先突破。重点是积极引入各类投资者实现股权多元化，鼓励通过改制上市等多种方式发展混合所有制经济，加快转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，真正实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

2、在健全法人治理结构方面率先突破。重点是真正将董事会对企业中长期发展的决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核和薪酬分配权、职工工资分配权等落实到位，依法制（修）订企业章程，合理配置股东之间以及各治理主体的权利义务，充分保障经理层经营自主权，形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

3、在完善市场化经营机制方面率先突破。重点是全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，大力推行职业经理人制度，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，充分发挥企业家作用。建立分级分类的员工市场化公开招聘制度，加强劳动合同管理，构建员工正常流动机制，优化用工结构，提高人员配置效率，实现员工能进能出。

4、在健全激励约束机制方面率先突破。重点是要真正建立起与劳动力市场基本适应、同国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，规范实施员工持股、股权激励、岗位分红权等中长期激励，构建工资收入市场化对标体系，严格按照绩效考核结果落实收入能升能降的“强激励、硬约束”机制。

5、在解决历史遗留问题方面率先突破。重点是要完成企业职工家属区“三供一业”分离移交、教育医疗机构深化改革、市政社区管理等职能分离移交、国有企业离退休人员社会化管理和厂办大集体改革，确保企业轻装上阵，公平参与市场竞争。

6、全面加强党的领导、党的建设。重点是坚持两个“一以贯之”，准确界定企业党组织、董事会、监事会、经理层等治理主体的职责权限，坚持党组织领导班子研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，充分发挥国有企业党委（党组）领导作用，实现党的领导和公司治理有机统一，构建中国特色现代国有企业制度。

 《国企改革“双百行动”工作方案》

《工作方案》明确“双百行动”主要目标是“五大突破、一个坚持”，即在混合所有制改革、法人治理结构、市场化经营机制、激励机制以及历史遗留问题方面实现突破，同时要坚持党的领导。

三、双百行动进展之2018年

2018年8月，方案下发后，有224家中央企业子公司和180家（后期有调整）地方国有企业被确定实施国企改革“双百行动”。2019年被业界视为“双百行动”实质落地期，相关改革举措正在深入推进。

据了解，当前，国企改革“双百行动”正逐步落地，除了对入选企业授权放权等支持力度继续加大外，近期国务院国有企业改革领导小组正在进行密集调研，挖掘改革中涌现出的经验样本，为下一步深化改革助力。

一分部署，九分落实。

自“双百行动”正式启动以来，国务院国有企业改革领导小组办公室持续加强对“双百企业”的分类指导，先后组织召开了覆盖全部“双百企业”的动员部署会、专题培训会，在海康威视、烟台万华、徐工机械分别召开了科技型、工业类和外向型“双百企业”现场交流会，近期还组织召开了“双百企业”混合所有制改革专题研讨会，深入交流改革经验和有效做法。

密集的调研正在展开

今年3月28日，国务院国企改革领导小组办公室副主任、国务院国资委副主任翁杰明赴中国黄金集团中金珠宝股份有限公司和北新集团建材股份有限公司两家“双百企业”进行调研，强调要坚决推进充分竞争行业和领域国有企业的市场化改革。要进一步优化股权结构，积极稳妥推进混合所有制改革，建立健全有效制衡、决策高效的法人治理结构。要进一步完善市场化经营机制，深化企业内部“三项制度”改革，实行市场化的劳动用工和薪酬分配机制，稳妥推进职业经理人制度建设。要探索建立短、中、长期相结合的激励体系，激发企业内生活力，打造改革尖兵，发挥引领示范作用。

2018年8月国务院国企改革领导小组办公室印发《国企改革“双百行动”工作方案》，决定在2018年-2020年期间实施国企改革“双百行动”，打造一批治理结构科学完善、经营机制灵活高效、党的领导坚强有力、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵。224家中央企业子公司和180家地方国有企业被确定实施国企改革“双百行动”。

国务院国企改革领导小组办公室主任、国务院国资委主任肖亚庆强调，组织开展“双百行动”，不是要再搞一批单项试点，而是要以“1+N”政策体系为指导，以前期各个单项试点成果为支撑，全面拓展和应用改革政策和试点经验，进而形成从“1+N”顶层设计到“十项改革试点”再到“双百行动”梯次展开、纵深推进、全面落地的国企改革新局面。要突出重点、扎实推进，在重要领域和关键环节率先取得实质性突破。

初步成效已经显现

不少“双百企业”在落实董事会职权、开展混合所有制改革、经理层任期制和契约化管理、建立职业经理人制度、实施中长期激励等方面都迈出了实质性步伐，企业活力显著提升，运行机制更加灵活，经营业绩明显改善。

中国南方电网广东电网广东省输变电工程有限公司（下称“广东输变电公司”）董事长杜育斌在接受《经济参考报》记者采访时介绍说，公司根据“双百行动”综合改革任务，制订了2018年-2020年共30项里程碑事项，其中2018年已经按计划完成12项，其中包括在广东电网系统内首次由股东委派专职外部董事，建立外部董事占多数的董事会，并配套设立董事会提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会；全面推行职业经理人制度，面向全国公开招聘并取消行政级别。2018年，全年完成营业收入29.2亿元，增长64%，实现利润总额3499万元，增长132%。

中航机载系统有限公司董事长纪瑞东告诉记者，在混改试点批复后，公司下属的江航坚持党的领导和强军首责，研究制定了“三步走”实施路线图。目前第一、第二步工作已完成，第三步上市工作正在稳步推进。谈到混改试点方案的推动情况，他告诉记者，一是聚焦主业，退出非主业领域。二是强化激励，实施核心员工持股。三是激发活力，引入战略投资者。四是规范治理，完善公司治理结构。

拥有171年历史的上海老凤祥作为首批“双百行动”的地方国企试点之一，用5个月的时间完成了股权结构改革，解决了困扰企业十余年的股权僵化问题。老凤祥股份有限公司董事长石力华对《经济参考报》记者表示，股权固化僵局是老凤祥的历史遗留问题，也是近些年套在老凤祥脖子上的一套枷锁，利用双百试点的改革契机，利用完全市场化的机制实现了固化股权的平稳退出，同时引进国新控股（上海）有限公司作为战略投资者，实现了股权有序流动。

“在历史遗留问题解决之后，老凤祥将轻装上阵，继续以改革激发企业活力。”石力华说，接下来，老凤祥股份还将加快制定配套改革方案，探索职业经理人制度、新的股权激励机制、人才“凤翔计划”等，在不断改革中寻求突破。

下一步将继续深化

随着记者探访改革样本的不断深入，记者观察到下一步“双百行动”将进一步深化。

据杜育斌透露，广东输变电公司目前正进一步理顺公司治理链，确保治理关系和报告关系清晰。同时，在已开展一级职业经理人选聘的基础上，计划今年下半年完成二级职业经理人选聘。此外，将在工程建设业务板块，以股权投资的方式整合优质设计企业，打造以设计为龙头的综合型能源建设公司。

上海市黄浦区国资委主任沈丹娜对《经济参考报》记者表示，老凤祥的股权改革为其进一步的配套改革奠定了基础，也为区里其他存在股权固化僵化的国有企业提供了参考示范。

沈丹娜透露，接下来，黄浦区的国有企业改革还要向纵深推进，一方面在更多领域寻求突破，在干部管理、职业经理人激励以及薪酬分配等更多领域进行探索；另一方面，也将争取更多试点，地产板块、商业板块的重组整合都将是接下来的改革重点领域。

四、双百行动进展之2019年

国企改革“双百行动”启动以来，相关企业积极稳妥推进股权多元化和混合所有制改革。截至目前，“双百企业”在本级和各级子企业通过混改已引入非国有资本5384亿元。

7月31日，国务院国资委举行国企改革“双百行动”进展情况媒体通气会，国资委副主任翁杰明在通气会上表示，自国企改革“双百行动”去年8月正式启动以来，已有91户“双百企业”在企业本级层面开展了股权多元化改革；113户在企业本级层面开展了混改；228户在所属各级子企业层面开展了“混改”，共涉及3466户子企业。

“双百企业”在健全国企法人治理结构、完善市场化经营机制、健全激励约束机制、解决历史遗留问题以及全面加强党的领导、党的建设等方面迈出了实质性步伐。未来，“综改试验”和“双百行动”还将相互促进，共同为全国国资国企的综合改革作出示范。

工作进度加速

“在一批有代表性的基层国有企业中，全面应用前期各专项试点取得的经验成果，打通改革推进的‘最后一公里’。”翁杰明说，开展“双百行动”既是抓改革落实、抓基层探索创新，也是破解国企改革难点问题、纵深推进各项改革任务的迫切需要。

自去年8月正式启动以来，“双百行动”相关顶层设计和改革实施不断向前推进。目前，共有444户央企子企业和地方国有骨干企业入围“双百企业”名单，“双百企业”已累计完成全部改革任务的30%以上，工作进度快于时间进度，并在不少重要领域迈出实质性步伐。

实际中，更有不少企业因改革获益。中国石化润滑油有限公司聚焦市场化，实现职位“能上能下”、员工“能进能出”、收入“能高能低”，大大激发企业内部活力。今年上半年公司人均劳动生产率较上年增长18%。“改革是推进企业高质量发展的驱动力。”中国石化润滑油有限公司党委书记苟连杰在谈改革体会时说。

“辐射”效应明显

“示范效应初步显现，在某些重要领域已经比较明显。”翁杰明举例说，比如海康威视和烟台万华，这两家企业都通过混改转变了经营、决策和激励机制，体现了企业能够随市场变动有效调整策略。目前，它们的改革措施在其所属集团、省份、区域已经大面积推广。

与此同时，企业探索创新的一些成功经验，也成为面上的措施全面推出。不久前，“双百九条”，也就是《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》印发，其中明确，对科研、设计和高新技术类“双百企业”，科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，允许报经集团公司或地方国资委批准后实施。这一政策改变了过去员工持股不能“上持下”的状况，打通改革推进的堵点，将激发广大科技人员的积极性，也将促进企业在尽可能短的时间内突破关键核心技术。

“总体上看，‘双百行动’在中央企业内部和各地国资国企系统内部都已经产生了明显的‘辐射’效应，以点带面、星火燎原的改革态势已经初步形成。”翁杰明说。

“综改试验”启动

同样作为综合性改革行动，上海、深圳“区域性国资国企综合改革试验”与沈阳国资国企重点领域和关键环节改革专项工作（简称综改试验）日前已正式启动。

“综改试验”期间，将允许驻三地的中央企业及其他地区国有企业根据综合改革需要，参照执行有关政策，真正实现顶层设计和基层创新的良性互动，最大限度发挥改革合力。

“综改试验”启动的同时，下一步针对“双百企业”也将有新的举措推出。

据了解，9月起，将开展“双百企业”综合改革进展情况专项督察，落实“双百企业”动态调整机制，把改革主动性不强、措施不实、进展滞后的企业，坚决调整出“双百企业”名单；把更多改革意愿强烈、目标明确、措施有力的企业纳入到“双百行动”中来，加快培育一批国企改革尖兵。

五、2020年2月，关于印发《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和 《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》的通知 全文（参见文末链接）：

1、“双百企业”推行经理层成员任期

制和契约化管理操作指引

为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，更好解决三项制度改革中的突出矛盾和问题，有效激发微观主体活力，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定本操作指引。

“双百企业”（含所属各级子企业，下同）在推行经理层成员任期制和契约化管理时，相关工作参考本操作指引。鼓励未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业，下同），参考本操作指引积极推进相关工作。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关文件精神和政策规定，在本企业或本地区推行经理层成员任期制和契约化管理的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。

一、基本概念、范围和职责

（一）基本概念。

本操作指引所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

（二）范围。

一般包括“双百企业”的总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员。

（三）职责。

“双百企业”的控股股东及其党组织对“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用。已建立董事会的“双百企业”，其控股股东及其党组织负责对相关工作方案进行审核把关；未建立董事会的“双百企业”，其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案并进行审核把关，指导“双百企业”具体实施。

“双百企业”党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。

“双百企业”董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

二、基本操作流程

“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理，一般应履行以下基本操作流程：

（一）制定方案。

“双百企业”应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

（二）履行决策审批程序。

方案制定后，“双百企业”应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

（三）签订契约。

根据“双百企业”董事会建设情况实际，由“双百企业”董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

（四）开展考核。

严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

（五）结果应用。

依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

三、任期制管理相关环节操作要点

（一）任期管理。

1.任期期限。经理层成员的任期期限由董事会（或控股股东）确定，一般为两到三年，可以根据实际情况适当延长。

2.到期重聘。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘）,如有党组织职务，原则上应一并免去。

（二）明确权责。

“双百企业”应明确经理层成员的岗位职责及工作分工，合理划分权责界面。

1. 岗位说明书。可以采用岗位说明书等方式，明确经理层成员的岗位职责和任职资格。

2. 权责清单。可以采用制定权责清单等方式，规范董事会（或控股股东）与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系。

四、契约化管理相关环节操作要点

（一）契约签订。

1.经营业绩责任书。根据岗位聘任协议，签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：

（1）双方基本信息；

（2）考核内容及指标；

（3）考核指标的目标值、确定方法及计分规则；

（4）考核实施与奖惩；

（5）其他需要约定的事项。

2.考核内容及指标。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

3.考核指标的目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

4.签约程序。一般由“双百企业”董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书。董事会可以授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书。未建立董事会的“双百企业”，由其控股股东确定相关签约程序并组织实施。

（二）考核实施。

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核期末，董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

（三）薪酬管理。

1.薪酬结构。经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。

（1）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。

（2）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

（3）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激 励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制 企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

2.薪酬兑现。“双百企业”应根据经营业绩考核结果，

合理拉开经理层成员薪酬差距。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。

“双百企业”应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。

（四）退出管理。

1.退出条件。“双百企业”应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般包括以下情形：

（1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的。

（2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

（3）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

（4）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

（5）因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

2.退出方式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。

五、监督管理相关环节操作要点

（一）严格任期。

任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

（二）履职监督。

“双百企业”应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（三）责任追究。

经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励“双百企业”按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

2、“双百企业”推行职业经理人制度

操作指引

为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，更好解决三项制度改革中的突出矛盾和问题，有效激发微观主体活力，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定本操作指引。

“双百企业”（含所属各级子企业，下同）在推行职业经理人制度时，相关工作可以参考本操作指引。鼓励未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业，下同），参考本操作指引积极推进相关工作。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关文件精神和政策规定，在本企业或本地区推行职业经理人制度的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。

一、基本概念、范围和职责

（一）基本概念。

本操作指引所称职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。

（二）范围。

一般包括“双百企业”的总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和按照公司章程规定的高级管理人员。对于确定推行职业经理人制度的“双百企业”，原则上应当在高级管理人员中全面推行。

（三）职责。

“双百企业”的控股股东及其党组织对“双百企业”推行职业经理人制度工作发挥领导和把关作用，负责对相关工作方案，特别是在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关。

“双百企业”董事会依法选聘和管理职业经理人，负责组织制定相关工作方案和管理制度、履行决策审批程序、组织开展选聘、参与考察、决定聘任或解聘、开展考核、兑现薪酬等。

“双百企业”党组织会同董事会制定相关工作方案和管理制度并组织人选推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出意见建议。

二、基本操作流程

（一）企业条件。

支持鼓励同时具备以下条件的“双百企业”，加快推行职业经理人制度。

1.主业处于充分竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式；

2.人力资源市场化程度较高；

3.建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；

4.董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利依法得到有效落实。

（二）操作流程。

“双百企业”推行职业经理人制度，一般应履行以下基本操作流程：

1.制定方案。“双百企业”应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、岗位职责、任职条件、选聘方式、选聘程序、薪酬标准、业绩目标、考核规定、退出规定、组织保障和进度安排等。

2.履行决策审批程序。方案制定后，“双百企业”应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

3.市场化选聘。一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、面试评估等）、组织考察或背景调查、作出聘任决定等。

4.签订契约。“双百企业”与职业经理人签订劳动合同、聘任合同、经营业绩责任书等，以契约方式明确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。

5.开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

6.结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

三、市场化选聘相关环节操作要点

“双百企业”职业经理人可以采取竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等方式产生。

（一）选聘标准。

坚持业绩导向、市场导向。人选应具有良好的职业道德、职业操守、职业信用，具有过硬的专业素质和治企能力，熟悉企业经营管理工作，以往经营业绩突出，在所处行业或相关专业领域有一定影响力和认可度。

（二）人选来源。

坚持五湖四海、任人唯贤。一般包括本企业内部人员、股东推荐人员、社会参与人员、人才中介机构推荐人员等，不受企业内外、级别高低、资历深浅限制。

（三）选聘程序。

坚持公平公正、竞争择优。一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、面试评估等）、组织考察或背景调查、作出聘任决定。

本企业内部人员参与竞聘职业经理人的，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（终止）聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。

符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入“双百企业”党组织领导班子。

四、契约化管理相关环节操作要点

（一）契约签订。

1.职业经理人实行聘任制。职业经理人聘任期限由董事会决定，原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。董事会可以依法对职业经理人设置试用期。

2.契约实现形式。“双百企业”应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书（年度和任期）。

“双百企业”与职业经理人依法签订劳动合同。本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。

董事会授权董事长与职业经理人签订聘任合同，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持一致。根据聘任合同，董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可以授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施与奖惩及其他需要约定的事项。

3.考核内容及指标。董事会对职业经理人实施年度和任期考核，考核以经营业绩考核指标为主，根据岗位职责和工作分工，确定每位职业经理人的考核内容及指标，年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

董事会可以结合实际对职业经理人进行试用期考核和任期考核。

4.考核指标的目标值。考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可比企业业绩情况等综合确定。

（二）考核实施。

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合聘任期限届满当年年度考核一并进行。

考核期末，董事会依据经审计的企业财务决算数据等，对职业经理人考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给职业经理人。职业经理人对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。

五、差异化薪酬相关环节操作要点

（一）薪酬结构。

职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由董事会与职业经理人协商确定。

1.基本年薪是职业经理人的年度基本收入。

2.绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

3.任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激 励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制 企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善职业经理人的薪酬结构。

职业经理人履职待遇及福利，由董事会与职业经理人协商确定。

（二）薪酬水平。

职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商确定。

（三）薪酬支付。

1.规范薪酬支付。基本年薪按月支付。绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期支付。中长期激励收入在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。

解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和其他中长期激励收入。

2.实行薪酬追索扣回制度。“双百企业”应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。

六、市场化退出相关环节操作要点

（一）退出条件。

建立职业经理人市场化退出机制，依据职业经理人聘任合同约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除（终止）聘任关系。

1.考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分）；年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）；聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格；任期经营业绩考核结果为不合格。

2.对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不称职的。

3.因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。

4.聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

5.因健康原因无法正常履行工作职责的。

6.聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。

7.试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形。

8.董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。

（二）辞职规定。

职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华人民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前30日提出辞职申请。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。

（三）退出规定。

“双百企业”在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。

七、监督管理相关环节操作要点

（一）组织人事关系管理。

职业经理人是中共党员的，其党组织关系由“双百企业”党组织进行管理，其中来自于外部的，其党组织关系应当及时转入“双百企业”党组织进行管理。“双百企业”可以根据有关要求自行明确职业经理人个人有关事项报告的管理规定。职业经理人的人事档案原则上应委托人才服务机构管理。职业经理人退休相关事宜按照国家有关规定执行。

（二）出国（境）管理。

职业经理人因私出国（境）证件由“双百企业”党组织集中保管，职业经理人因私出国（境）时应当根据有关规定履行请假等手续。

（三）培养发展。

“双百企业”应加强对职业经理人的思想政治教育，提高职业经理人的政治素质。建立健全符合职业经理人特点的培养体系，提升职业经理人的专业能力和职业素养。

（四）保密管理。

聘任期间以及退出后，职业经理人应当按照国家和企业有关规定以及聘任合同有关约定，严格履行保密责任和义务。

（五）履职监督。

“双百企业”应建立健全对职业经理人的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（六）责任追究。

职业经理人在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。职业经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励“双百企业”按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。